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并购业务指南

2019/9/2 10:23:18    浏览:1125

      经济扩张的形势下,律师会接手许多并购业务;经济下行的形势下,律师也会接手许多并购业务。

因此,并购业务工作是律师非常重要的一项业务。

律师在并购中,不但是一座桥梁,更是一位骑士,为公司保驾护航。在并购案中,律师的工作能力、工作态度直接决定了并购项目的成功与否及后期工作的顺利与否。

由于多数并购业务涉及金额巨大,因此对于承接此类业务的律所而言,意味着不菲的收入,而对委托方而言,则是机会与风险并存的未知。

并购业务始于尽职(责)调查,终于并购方案及文本协议为各方接受,或在并购协议签订之前因某种原因而终止,脚踏实地,深入现场核实每一处关键事项,该访谈则访谈,该抽查则抽查,用办案的思维查明各项风险(若有)的边界,是尽职调查的真谛。

尽职调查报告的厚度,不仅是由各类报表文件的复印件堆砌,更是由调查中体现的逻辑串联起各类文件、资料、证明、调查报告、访谈记录、抽查记录、现场照片。最终顺理成章的结论,让客户直观而理性地了解被并购方。

并购方案的拟定过程,就是和对方持续反复讨论的过程。在安全的前提下,关心各方核心利益是并购进程顺利进行的基础。一边倒的并购协议是不存在的,除非这世上只有一个买家或者卖家,双赢是境界,更是技术。并购对象的结构复杂程度,决定了并购的风险大小,认缴制下的并购与注册制之下的并购相比,更多了些需要考量之处。含有外资的项目,并购过程中涉及的政策、部门规章是律师日常需时刻注意的。

当然,外汇套期保值、掉期等知识面同样是要储备的,忙完了这一堆事,有时根据实际情况做出的并购草案,是厚厚的一本干货(删除一大堆之乎者也之类的名词解释)对方也原则同意了,就轮到写风险评估了。

这是良心活,律师将得到的收益和客户将承担的风险,孰轻孰重?风险评估报告就是明确的答案。

不放过每一处隐含的风险,包括但不限于政策、法律、行业前景,该重点揭示的,绝不轻描淡写,绝不避重就轻。最大的风险,永远放在开篇第一处。绝不存侥心,同时不让委托人存侥心。虽然有些隐患未必会发生,但若不能保证其不发生,则必须把一旦发生后所造成的后果说个明白。当然,这样的风险评估报告曾经让我们的委托人在最后关头停止了收购,我们也自己让自己失去了后续本来的收入。

客户的风险重于我们的收益,是一项长期以来不容更改的原则。这原则在新人加入这项业务团队始便已知晓,且必须从此遵从。

并购业务是工作经验的积累,没有现成的模板照抄照搬,需要多项知识技能的汇聚,需要不断思考与学习。